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作者丨左星月

编辑｜胡芳洁

美编｜倩倩

审核｜颂文

吸入用布地奈德混悬液是医院治疗支气管哮喘的主要药物之一，2020年之前，这类药物在中国市场一直高度集中，即由总部位于英国伦敦的原研厂商阿斯利康主导。但随着2020年后国产仿制药陆续获批，国内市场竞争格局发生了变化，国产药逐步替代了进口药。

6月9日，主营吸入用布地奈德混悬液的长风药业股份有限公司（以下简称“长风药业”）披露了招股说明书，申报在上交所科创板上市。

公开资料显示，长风药业此次拟发行8000万股，占发行后总股本的17.75%，由中信证券承销保荐。

此次IPO，长风药业拟募集资金15亿元，主要用于新建生产吸入制剂等项目、药物研发项目以及吸入制剂研发实验室建设项目。

值得注意的是，长风药业一直处于“增收不增利”的状态，2020年-2022年，三年累计亏损了5.86亿元。不仅如此，长风药业还面临成本持续走高、现金流净流出的问题，这也给长风药业的持续经营带来风险。

此外，公司签署的对赌协议尚未清理完毕，给IPO进程埋下了隐患，公司子公司还多次受到行政处罚，种种问题都可能成为长风药业上市冲刺路上的“拦路虎”。

1、“增收不增利”困局

长风药业主要业务专注于呼吸系统疾病类药物的研发、生产和销售。公司在哮喘、COPD（慢性阻塞性肺疾病）、过敏性鼻炎等多个临床需求大的治疗领域，都构建了制剂研发管线。

2020年-2022年（以下简称“报告期”），虽然营收实现大幅增长，但公司却陷入了“增收不增利”的境地。

报告期内，长风药业营业收入分别为485.88万元、4198.57万元和3.49亿元；同期归母净利润分别为-4.05亿元、-1.32亿元和-4939.92万元。三年间，没有一年实现盈利，累计亏损达到5.86亿元。

图 / wind

长风药业拥有已上市产品3个，主要在研产品12个，其他在研产品19个。已上市产品包括吸入用布地奈德混悬液、氮䓬斯汀氟替卡松鼻喷雾剂、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液。

值得一提的是，在已经上市的三种药品中，只有吸入用布地奈德混悬液中选第五批全国药品集中采购，而该产品也是长风药业的主要收入来源。

招股书显示，2021年和2022年，吸入用布地奈德混悬液的销售收入分别为2983.18万元和3.36亿元，占当期营业收入的比例分别为71.05%和96.22%。而氮䓬斯汀氟替卡松鼻喷雾剂在2022年的销售收入仅有41.63万元。

图 / 长风药业招股书

2022年，长风药业超96%的收入来自单一产品吸入用布地奈德混悬液。值得注意的是，该产品于2021年6月中选第五批全国药品集中采购，本轮采购周期原则上为3年，从2021年10月至2022年10月为第一个集采年度。因此，2024年10月，该轮集中采购将会结束。

“集中采购”政策的实施使得吸入制剂产品的销售价格下降，但同时为国产企业获批产品快速实现商业化提供了契机。然而，长风药业所研发出的其他药品并未纳入集中采购名单。

已经上市的氮䓬斯汀氟替卡松鼻喷雾剂尚未进入国家医保目录，仍处于商业化培育阶段，预计2023年实现量产销售，但是，该产品上市后量产销售达到一定规模，仍然需要一定培育周期。

因此，长风药业的销售收入短期内仍将以吸入用布地奈德混悬液为主，公司收入来源较为单一的风险突出，可能难以持续扩张。

在产品单一、新增量难寻的同时，长风药业的成本却在逐渐走高。

图 / 长风药业招股书

公司不仅费用高企，现金流状况也堪忧。

报告期内，长风药业经营活动产生的现金流量净额分别为-1.16亿元、-1.57亿元和4546.69万元，2020年和2021年的现金流均处于净流出的状态，“造血”能力薄弱。

若长风药业的产品商业化进展受阻，营业收入难以快速扩张，面对高成本、现金流不足的情况，公司可能很难支撑下去。

2、股东停产清算，对赌协议尚未清理完毕

招股书显示，梁文青、李励是长风药业的实际控制人，两人均为美国国籍，共同控制长风药业27.25%的股权。

长风药业自成立以来便颇受资本市场的青睐。

2013年1月，梁文青、李励、江阴长风医药科技有限公司共同成立了长风药业的前身长风有限，注册资本为80万美元。

2016年6月，长风有限设立为股份制公司，缴纳的股本合计6135.2万元。而到了报告期内，长风药业共经历了六次增资，五次股权转让。

2020年，多家资本纷纷入局长风药业，公司的注册资本快速增长，由2020年1月的1亿元，增长至2020年9月的3.71亿元，九个月内，注册资本就增加至期初的3.7倍。

图 / 长风药业招股书

不过，2020年9月之后，资本对长风药业的热情开始冷淡下来，一些股东开始退出另寻他路。

2021年2月，中金启辰通过司法拍卖，以4280万元的价格竞得金峰凌恒持有的长风药业195.7814万股股份。2022年9月股东沈小蕙将其持有的177.05万股、44.26股股份分别转让给扬州腾岚、常州腾壬。

资本以逐利为目标，由于资本对长风药业逐渐“冷淡”，长风药业上市募资的需求也变得急迫了起来。

然而，若长风药业依然持续亏损，曾经狂热追逐长风药业的各家资本也有可能会逐渐失去耐心。

外部资本给长风药业提供了大量资金，与此同时，双方也签署了对赌协议。

招股书显示，2020年6月，长风药业、长风药业股东及实际控制人签署了《关于长风药业股份有限公司之投资协议》、《长风药业股份有限公司之股东协议》，约定了关于外部投资者的特殊权利条款，同时本次融资之前的历次增资协议、股东协议及其补充协议（如有）中约定的特别权利条款均已终止。

根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。

也许是想要加快迈入资本市场的步伐，长风药业也针对赌协议进行了清理。

2021年1月，长风药业、实际控制人与公司原股东签署《关于<长风药业股份有限公司之投资协议>、<长风药业股份有限公司之股东协议>及其补充协议涉及相关对赌条款的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定对特殊权利条款进行解除。

2023年3月，公司又签署了《终止协议之补充协议》，对特殊权利的解除进行了进一步的修订与补充。

然而，经过两次清理后，长风药业的对赌协议却并未彻底清理完毕。

招股书显示，若长风药业自2023年3月31日起12个月内未递交上市申请并被受理、公司上市申请终止审核或未获审核通过、核准或注册（包括但不限于公司撤回上市申请、终止审核或不予核准），或因其他原因未能实现上市，则部分涉及控股股东及实际控制人履行现金赎回、股份补偿义务的约定自动恢复效力。

如果长风药业的上市申请终止审核或未获审核通过，公司控股股东及实际控制人存在恢复履行现金赎回、股份补偿义务的风险，很可能会对公司的控制权带来一定负面影响。

近年来，监管层进一步收紧了对拟IPO企业对赌协议方面的审核。长风药业尚未彻底清理完毕的对赌协议，很有可能会影响到公司的IPO进程。

不仅如此，2021年8月31日，持有长风药业0.5%股份的乐金风云全体合伙人作出决定，同意乐金风云自决定作出之日起停止经营进行清算。截至招股书签署之日金风云仍处于自主清算（非强制清算）程序中。

虽然长风药业在招股书中表示，在本次上市相关的股份锁定期届满前，乐金风云将不对其持有的长风药业股份进行强制清算、破产或注销，并将尽一切合理努力促使乐金风云保持合法存续状态。但是若出现其他不可抗力因素导致乐金风云完成清算，长风药业可能存在股权结构变动的风险。

对赌协议尚未清理、股权结构存变动风险，都将是长风药业上市路上的“拦路虎”。

3、多次受罚，管理能力堪忧

作为一家药企，同时又是一家拟上市公司，长风药业本应合法合规经营，但是长风药业的子公司却多次受到行政处罚。

招股书显示，2021年4月22日，长风药业子公司江苏长风因违反广告内容管理规定，被有关部门责令停止发布违法广告，并罚款1万元。

到了2023年，江苏长风又因为同样的问题受罚。

企查查显示，江苏长风在京东平台上开设的“清氛官方旗舰店”在售的一款儿童装清氛生理性海水鼻腔喷雾器，在对该产品进行介绍时使用了“安全放心”、“多重检验，放心护理，安全医疗”等安全性断言用语，于2月15日因违反广告内容管理规定行为被责令停止发布有安全性断言的广告内容，并罚款9000元。

图 / 京东清氛官方旗舰店

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